分割払い・カード・決済代行がからむ解約の整理

分割払いの取引では、解約のときに、残りの代金をどう扱うかが問題になりやすいものです。最初にすべきは、その分割の仕組みを誰が持っているかを見分けることです。

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「分割払いを利用していても、未払分の支払義務は消滅しない」と一律に書くと、仕組みによっては利用者の法定の権利を制限する条項になります。

このページの要点

  • 分割は、自社で受ける型、カード会社を通じる型、取引ごとの信販を通じる型で、適用される法律と利用者の権利が違う。
  • 自社で3回以上・2か月以上にわたって受け取る場合は、指定役務に当たるか(技芸又は知識の教授を含む)を最初に確認する。
  • 信用購入あっせんでは、利用者の支払停止の抗弁を排除する特約は無効。残額条項はこの点と消費者契約法9条・10条で点検する。
  • 支払者と申込者が違う場合の返金先、チャージバックに至る前の窓口を、規約に決めておく。

結論:分割払いの解約は、「分割の仕組みを誰が持っているか」で三つに分けて考える

代金を分割で受け取る取引では、解約や取消しの場面で、残りの代金をどう扱うかという問題が出てきがちです。このとき最初にすべきことは、規約の文言を考えることではなく、その分割払いの仕組みが、次の三つのうちどれなのかを見分けることです。仕組みによって、適用される法律も、利用者が主張できる権利も、規約で書けることの範囲も変わります。

分割払いの仕組みの三つの型

法定

自社で分割を受ける(自社割賦)

事業者が自ら、代金を分割して受け取る。定義に当たると割賦販売法の規律が及ぶ。

法定

カード会社を通じて分割する(包括信用購入あっせん)

利用者が持つクレジットカードで支払い、カード会社が事業者に代金を立て替え、利用者から分割で受け取る。

法定

取引ごとに信販会社と契約して分割する(個別信用購入あっせん)

カードを使わず、取引ごとに信販会社などと契約して分割する。

約定

決済代行・オンライン決済の分割機能

決済サービスが提供する分割・後払いの機能。実際の法的な構造は、そのサービスの内容による。

表示は単なる決済メニューに見えても、法律上は上の型のどれかに当たります。

契約書作成の実務の経験をもとにいえば、「分割払いを利用している場合であっても、返金義務が生じないときは、未払分の支払義務は消滅しない」という趣旨の条項が置かれる例が多く見られます。この種の条項は、自社で分割を受ける場合と、カード会社などの第三者を通じて分割する場合とで、意味合いが大きく異なります。後者では、事業者が利用者から直接分割金を受け取る立場にありません。同じ書き方を、仕組みを区別せずに使うと、実態に合わない、あるいは法律上の利用者の権利を制限する条項になってしまうおそれがあります。

このページでは、割賦販売法の定義と、カード・信販会社を通じた分割での利用者の権利(支払停止の抗弁など)を、取引の設計に必要な範囲で整理します。業種ごとの上限額や個別の規定には触れません。業種に共通して考えるべき、仕組みの見分け方と、規約に書くときの考え方が中心です。

自社で分割を受ける場合:割賦販売の定義と、見落とされやすい点

割賦販売法2条1項1号は、割賦販売の一つの型を、購入者から商品や権利の代金、または役務の提供を受ける者から役務の対価を、2か月以上の期間にわたり、かつ、3回以上に分割して受領することを条件として、指定商品・指定権利を販売し、または指定役務を提供することと定めています。ここでの要点は三つです。

  • 期間が2か月以上であること。
  • 分割の回数が3回以上であること。
  • 対象が、法律が指定する商品・権利・役務(指定商品・指定権利・指定役務)であること。

つまり、2回払いなら、この型の割賦販売には当たりません。一方で、3回以上の分割で、2か月以上にわたって受け取る契約は、その対象が指定役務などに当たるかどうかが問題になります。

指定役務は、割賦販売法2条5項が「国民の日常生活に係る取引において有償で提供される役務であって政令で定めるもの」と定め、割賦販売法施行令の別表に列挙されています。その中には、エステティックのような施術、語学の教授、結婚を希望する者を対象とした異性の紹介のように、具体的に特定された役務のほかに、「技芸又は知識の教授」(学力の教授などを別に定めたものを除く)という、広い括りの項目があります。この項目は、教室やオンライン講座、コーチングなどの形をとる、いわゆる知識や技能を教える役務にも、広く及び得るものです。講座・教室・セミナーを運営する事業者が、自社で3回以上の分割払いを設ける場合は、この項目に当たるかどうかを、確認しておく必要があります。

自社で分割を受ける取引が割賦販売に当たると、事業者は、割賦販売法の定めるところに従って、契約の条件を表示し、書面を交付し、また、契約が解除された場合に請求できる損害賠償額や違約金にも、法律上の上限が及ぶ(割賦販売法6条)など、一定の義務や制限を受けます。個々の義務の内容は、取引の態様と対象に応じて法律と政令で細かく決まっているため、このサイトでは詳細に立ち入りません。ここで強調したいのは、規約の起草の段階で、「自社分割が割賦販売に当たる可能性」を最初に確かめる、という点です。後から該当に気付いて、料金体系や解約条項を作り直すより、設計段階で確認する方が、手間は小さくて済みます。

確認の問いと理由自社で分割払いを設けるときの確認

  1. 分割の回数は3回以上、期間は2か月以上ですか。

    割賦販売の定義は、回数と期間の両方を満たす場合を指します。2回払いにする、あるいは期間を2か月未満に収めると、この型の定義から外れますが、運用の変更で簡単に満たされてしまうため、設計の段階で固定しておく必要があります。

  2. 提供する役務は、政令が指定する役務に当たりますか。

    指定役務は列挙されています。広い括りの項目があるため、教える、育てる、整える、という役務は、一見すると該当しなさそうでも、確認する必要があります。

  3. 利用者が支払を止めたときの扱いを、契約書に書いていますか。

    割賦販売では、利用者が支払を怠ったときの契約解除や残額請求について、法律に定めがあります。規約の書き方がその枠を超えていないかを点検します。

  4. 分割の途中で解約するとき、残りの代金の扱いは、解約の事由ごとに整理できていますか。

    クーリング・オフ、事業者の債務不履行による解除、利用者の都合による中途解約で、残りの代金の扱いが異なります。一つの条項にまとめず、事由ごとに分けて整理します。

カード会社・信販会社を通じる分割:包括と個別の違い

カードや信販を使った分割払いは、割賦販売法では「信用購入あっせん」という名前で規律されています。2条3項が定める「包括信用購入あっせん」と、同条4項が定める「個別信用購入あっせん」です。

包括信用購入あっせんと個別信用購入あっせんの比較

観点包括信用購入あっせん(2条3項)個別信用購入あっせん(2条4項)
利用の仕組み利用者がクレジットカードなどのカード等を持ち、提示・通知して購入する。カード等を使わず、特定の販売業者・役務提供事業者との取引ごとに、信販会社などと契約する。
代金の流れカード会社が事業者に代金に相当する額を交付し、利用者から後で受け取る。信販会社が事業者に代金に相当する額を交付し、利用者から受け取る。
対象から外れるもの契約から2か月を超えない範囲で、あらかじめ定められた時期に受け取る場合(翌月一括払いなど)は、この型から除かれる。同様に、契約から2か月を超えない範囲で受け取る場合は除かれる。
利用者の支払停止の抗弁30条の4が定める。35条の3の19が定める。
クーリング・オフに相当する撤回取引ごとの申込みの撤回の規定は、個別信用購入あっせんの側にだけ置かれている。包括信用購入あっせんには、これに相当する規定は置かれていない。35条の3の10が定める。ただし、対象となる取引の態様が限られる。

どちらの型でも、事業者が利用者から代金を直接受け取っているのではなく、カード会社・信販会社が代金に相当する額を事業者に交付し、その後に利用者から回収している、という構造は共通です。したがって、利用者が事業者との間で解約・返金の合意をしたとき、事業者と信販会社・カード会社との間の精算は、それとは別の手続で行うことになります。規約にもこの点を書いておかないと、利用者は、事業者に解約を申し出れば、カード会社への請求も自動的に止まると考えますが、実際には、カード会社に別の手続が必要となることがあります。

支払停止の抗弁:事業者との間の事由を、カード会社・信販会社に主張できる

利用者の保護の観点から、割賦販売法は、信用購入あっせんを利用した購入者や役務の提供を受ける者に、「支払停止の抗弁」を認めています。包括信用購入あっせんでは30条の4第1項、個別信用購入あっせんでは35条の3の19第1項に定められています。

支払停止の抗弁に関する主な条文

割賦販売法30条の4第1項(包括)

購入者または役務の提供を受ける者は、支払の請求を受けたときは、販売業者または役務提供事業者に対して生じている事由をもって、請求するカード会社に対抗することができる。

読むとき「販売業者に対して生じている事由」には、たとえば役務が提供されない、契約が取り消された、といった事由が含まれると考えられます。具体的な範囲は個別の事案によるため、条文で確認が必要です。

割賦販売法35条の3の19第1項(個別)

個別信用購入あっせんでも、販売業者・役務提供事業者に対して生じている事由をもって、請求する信販会社に対抗することができる。

読むとき包括と同じ趣旨の規定です。

30条の4第2項、35条の3の19第2項

前項の規定に反する特約であって、購入者または役務の提供を受ける者に不利なものは、無効とする。

読むとき規約や契約で、この抗弁を排除する特約を置いても、利用者に不利なものは無効になります。

30条の4第3項、35条の3の19第3項

抗弁を主張する購入者は、カード会社・信販会社から事由の内容を記載した書面の提出を求められたときは、提出するよう努めなければならない。

読むとき利用者の側にも、書面の提出に協力する努力義務があります。

30条の4第4項、35条の3の19第4項

政令で定める金額に満たない支払総額に係る支払分には、これらの規定は適用されない。

読むとき金額の基準は政令にあるため、実際の金額で適用の有無を確認します。

支払停止の抗弁は、利用者がカード会社・信販会社に対して主張するものです。事業者に対して主張するものではありません。

支払停止の抗弁は、利用者が信販会社・カード会社に対して主張できる権利です。したがって、事業者の側が、規約でこの権利を排除したり、制限したりする書き方をしても、利用者に不利なものは無効とされます。「分割払いを利用している場合でも、支払義務は消滅しない」という趣旨の条項を、一律に利用者に適用する書き方は、この抗弁との関係で慎重に検討する必要があります。

実務上は、事業者が、利用者に代わってカード会社・信販会社に説明をする場面もあります。事業者がどのような事実を認め、どのような対応を行うのかは、利用者の抗弁が認められるかに直結します。そのため、解約・返金に関するやり取りの記録は、日付、内容、金額とともに保管しておくのが安全です。

個別クレジットのクーリング・オフ相当と、割賦販売における約束の限界

個別信用購入あっせんには、事業者との取引と信販会社との契約を、あわせて撤回できる制度があります。割賦販売法35条の3の10です。この規定は、訪問販売、電話勧誘販売など、特定商取引法がクーリング・オフを認める取引の型に対応する場面で、利用者が個別信用購入あっせん関係受領契約の申込みの撤回または解除を、書面で行えるとするものです。申込みの撤回等は、書面を発した時に効力を生じます(同条2項)。

ここで注意すべきことは、次の三点です。

  • この制度は、すべての取引に開くものではなく、対象となる取引の態様(営業所等以外の場所での申込み、電話勧誘顧客からの郵便等による申込みなど)に限られる。
  • 対象になる取引で、利用者が信販会社との契約の撤回等を書面で行うと、書面を発した時に効力が生じ、個別信用購入あっせん業者は、その撤回等に伴う損害賠償や違約金を請求できない(同条2項・3項)。
  • 通信販売のように、そもそもクーリング・オフが開かない取引では、この制度は働かない。

つまり、事業者が提供する取引が、通信販売だけで完結する形になっているのか、店舗や訪問、電話などの要素を含んでいるのかによって、利用者に開く出口が違います。取引の型ごとの出口の整理はクーリング・オフ・返品・中途解約の見分け方で扱っています。

書き方の例(一般的な例) 分割払いの途中で解約があったときの書き方

残額の扱い

よくある書き方分割払いを利用している場合でも、返金義務が生じないときは、未払分の支払義務は消滅しないものとします。
整えた書き方返金義務が生じない場合の未払分の扱いは、支払方法ごとに定めます。自社で分割を受ける場合は、解約の事由ごとに、既に提供した対価の範囲で請求できる旨を定めます。カード会社・信販会社を通じる場合は、事業者と利用者の間の精算の範囲を定め、利用者が信販会社・カード会社に対して有する権利を制限しない旨を明記します。

理由仕組みによって、請求できる主体と範囲が違います。一律の書き方は、利用者の法定の権利を制限しているように読まれ、無効とされるおそれがあります。

全額の分割金を負担させる書き方

よくある書き方分割払いの途中で解約した場合も、契約金額の全額を支払うものとします。
整えた書き方分割払いの途中で解約した場合の支払額は、既に提供した対価、手配済みの実費、および解約に伴う平均的な損害の範囲に収まる額とし、それを超える部分は請求しない旨を定めます。

理由解約に伴う違約金や損害賠償額の予定は、消費者契約法9条1項1号により、平均的な損害を超える部分が無効になります。残代金の全額を負担させる書き方は、この点で問題になりやすいものです。

法定の権利との関係

よくある書き方本規約に定める以外の理由による解約・返金は、一切認めません。
整えた書き方法令により認められる解除、取消し、中途解約、クーリング・オフ等の権利を妨げない旨を、一文で明記します。

理由法定の権利を排除する書き方は、無効とされるか、利用者に誤解を与えるおそれがあります。但し書きとして明記しておくのが安全です。

残額も払う条項の限界:消費者契約法と割賦販売法の両面から

自社で分割を受ける場合、事業者にとって、途中で解約されたときに、残りの代金を確保したいという考えは自然です。ただし、解約の事由が何であっても残りの代金を全額請求できる、という書き方は、複数の法律の観点から制限を受けます。

分割払いの残額に関わる主な規定

消費者契約法9条1項1号

解除に伴う損害賠償の額の予定・違約金のうち、同種の消費者契約の解除に伴い事業者に生ずべき平均的な損害の額を超える部分は、無効。

読むとき残代金の全額を請求する書き方は、実質的に違約金を定める条項として、この観点から検討されます。

消費者契約法9条1項2号

支払期日に支払わない場合の損害賠償の額の予定・違約金は、支払期日の翌日からの日数に応じて年14.6%の割合で計算した額を超える部分が無効。

読むとき分割金の遅延に伴う遅延損害金の上限です。分割払いの遅延損害金の規定は、この上限との関係で点検します。

消費者契約法10条

法令中の公の秩序に関しない規定の適用による場合に比して消費者の権利を制限し、または義務を加重する条項で、民法1条2項の基本原則に反して消費者の利益を一方的に害するものは、無効。

読むとき残額を全額負担させる、または抗弁を制限するような書き方は、この条文でも検討されます。

割賦販売法30条の4第2項、35条の3の19第2項

支払停止の抗弁に反する特約で、購入者に不利なものは無効。

読むとき信用購入あっせんを使う取引で、規約が抗弁を制限する形になっていないかを点検します。

条文の要旨です。具体的な事案への当てはめは、取引の内容によって変わります。

これらの規定は、どれも、解約の場面で「残りの代金」を扱う条項に、同時に及び得るものです。条項を書くときは、一つの法律だけでなく、取引の仕組みに応じて関係する規定を重ねて確認する必要があります。

第三者が支払った場合、決済代行の仕組み、チャージバックと返金条項

分割払いに限らず、代金を支払った人と、サービスを利用する人が異なる場面は、解約の場面で複雑さを増します。典型的なのは、保護者が子どもの教室代を支払う、会社が従業員の研修代を支払う、家族が支払う、といった例です。この場合、解約や返金の相手は、契約の当事者(申込者)であって、実際の支払者とは限りません。規約には、次の点を決めておくのが安全です。

  • 契約の当事者を誰とするか(申込者か、利用者か)。
  • 返金は、原則として、実際に支払った人に対して、支払に使われた方法で行うこと。
  • 支払った人と申込者が異なる場合に、解約の申出をする権限を持つのは誰か。
  • 支払者が、申込者の同意なく、解約や返金を求めたときの扱い。

次に、決済代行事業者を使ったオンライン決済では、利用者がカード会社に対して支払の異議を申し立て、カード会社が決済代行事業者を通じて事業者に代金の返還を求める「チャージバック」と呼ばれる手続が起こり得ます。チャージバックは、カード会社と事業者との間の取り決め(加盟店契約など)にもとづく手続で、事業者の規約だけで排除できるものではありません。事業者としては、利用者からの返金の申出に、適切に対応することで、チャージバックに至る前に問題を解決できるようにしておくのが現実的です。

規約では、チャージバックそのものを禁止する書き方をするよりも、利用者がカード会社に異議を申し立てる前に、事業者に連絡できる窓口を明示し、事業者が事実を確認して対応することを定める方が、利用者の納得を得やすく、事業者の側にとっても、決済事業者との関係を保ちやすくなります。窓口と効力発生の整理は解約の受付方法と効力の発生時点で扱っています。

確認の問いと理由決済や分割の仕組みを確認するときの問い

  1. 提供する決済手段の中に、3回以上の分割や後払いの機能はありますか。

    機能の有無で、割賦販売法の適用可能性が変わります。決済サービスの契約内容と、表示のされ方を確認します。

  2. 分割の仕組みは、事業者が持っていますか、カード会社・信販会社が持っていますか。

    請求できる主体と、利用者の権利が異なります。

  3. 規約の残額条項は、仕組みごとに書き分けていますか。

    一つの条項に全部をまとめると、法定の権利を制限しているように読まれるおそれがあります。

  4. 解約・返金のやり取りの記録は、信販会社・カード会社に説明できる状態になっていますか。

    抗弁が出たときに、事業者がどのような事実を認めているかが、結果に直結します。

  5. 支払った人と、サービスを利用する人が異なる取引はありますか。

    返金先と、解約の申出の権限を決めておきます。

起きがちなこと:分割払いの解約で起こる行き違い

分割払いの解約で起きがちなこと

  • 分割払いの仕組みの種類を区別せず、一つの残額条項ですべてに対応しようとしている。
  • 自社で3回以上の分割を設けているのに、割賦販売に当たるかを確認しないまま、規約が作られている。
  • 利用者が事業者に解約を申し出れば、カード会社への請求も止まると考えているが、実際は別の手続が必要になっている。
  • 支払停止の抗弁を排除するような文言が、規約の免責条項に含まれている。
  • 残代金の全額を請求する書き方で、平均的な損害との整合を点検していない。
  • 支払った人と申込者が別人で、返金先や解約の申出権限が決まっていない。
  • チャージバックが起きてから初めて、事業者が事実を確認している。

分割払いの条項は、他のページで扱う論点(キャンセル料の平均的な損害、返金しない条項の分解)とも密接に関わります。仕組みの確認を先にして、そのうえで金額と条項の書き方を整える、という順序を守ると、設計が崩れにくくなります。

よくあるご質問

2回払いなら、割賦販売法は関係ありませんか。

割賦販売法2条1項1号の割賦販売は、代金を2か月以上の期間にわたり、かつ、3回以上に分割して受領することを条件としているため、2回払いは、この型には当たりません。ただし、カードなどを通じた信用購入あっせんは別の定義であり、カード会社が分割払いやリボルビング払いの機能を提供している場合は、割賦販売法の別の規定が適用されることがあります。支払方法ごとに、どの定義に当たるかを確認する必要があります。

分割払いの途中で解約した場合、残りの代金は払ってもらえますか。

解約の事由と、分割の仕組みによって異なります。自社で分割を受けている場合でも、解約に伴う違約金や損害賠償の額の予定は、消費者契約法9条1項1号により平均的な損害を超える部分が無効になります。カード会社や信販会社を通じる分割では、利用者は事業者に対して生じている事由をもって、請求する会社に対抗できる場合があります(割賦販売法30条の4、35条の3の19)。一律に全額を請求できるとする書き方は避けるのが安全です。

支払停止の抗弁は、規約で排除できますか。

できません。割賦販売法30条の4第2項と35条の3の19第2項は、支払停止の抗弁の規定に反する特約で、購入者または役務の提供を受ける者に不利なものは無効とすると定めています。規約でこの権利を制限しているように読める書き方は、無効とされるか、利用者に誤解を与えるおそれがあります。

個別信用購入あっせんにも、クーリング・オフはありますか。

割賦販売法35条の3の10が、一定の取引の態様(営業所等以外の場所での申込みなど)に係る個別信用購入あっせん関係受領契約について、書面による申込みの撤回または解除ができる旨を定めています。ただし、対象は取引の態様が限られており、すべての取引に開く制度ではありません。取引が通信販売だけで完結する場合は、この制度は働きません。

チャージバックが起きないようにするには、どうすればよいですか。

チャージバックは、カード会社と事業者の間の取り決めにもとづく手続で、規約だけで排除することはできません。実務的には、利用者が事業者に連絡できる窓口を明示し、返金の申出に事実を確認して対応する体制を整えることで、利用者がカード会社への異議申立てを選ぶ前に、問題を解決しやすくなります。

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